关联交易]中股份:关于《上海证券交易所关于中股份有限公司发行

关联交易]中股份:关于《上海证券交易所关于中股份有限公司发行

  本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误

  2018年1月26日下发的《上海证券交易所关于中股份有限公司发行股份购买

  资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》上证公函【2018】0107

  号(以下简称《问询函》),本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究

  系列创新产品。标的公司目标客户群体是18-35岁的年轻一族,其中线上消费群

  数据来源:星图数据2016年线上化妆品消费大数据,监测平台包括天猫、京东、苏宁易购、国美在

  注:市场占有率数据来源于星图纵横网络科技咨询有限公司2017年1月发布的《2017年面膜去哪儿?这

  开数据。青岛金王、美的集团等上市公司的公开文件中均有引用该公司发布的相关报告。

  商平台均建立了良好的合作关系,同时经过多年的内部培养和外部引援,标的公司

  布的2017双十一全网网购大数据分析报告,标的公司2017年双十一期间在面膜

  1市场占有率数据来源于星图纵横网络科技咨询有限公司2017年1月发布的《2017年面膜去哪儿?这

  注2:御泥坊数据来源于《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

  根据上表,标的公司2017年1-6月平均客单价较2016年1-6月平均客单价

  的复购频次主要集中在1-5次以内,占全部用户的99%以上,与御泥坊复购频次

  展情况/(四)主要业务模式/8、上海悦目在面膜领域的市场占有率以及竞争状况”

  经核查,财务顾问认为,标的公司目标客户群体是18-35岁的年轻一族,

  对2016年全年线膜品牌的市场份额调查,标的公司2016年在线%,位列第二位。另一方面,标的公司2016年线,位列第三位;标的公司与同类公司相比,运营模式较为立体,推广策略比较

  万元,增长幅度分别为27.10%和100.76%。其中,线上自营销售收入分别增加

  b. 各中介机构已于2018年1月初对标的公司存货进行了盘点,实际盘点数

  展情况/(四)主要业务模式/3、销售模式/(1)线上销售/④线上销售模式相关

  3、预案披露,标的资产2016、2017 年线下门店数量扩张迅速,请补充披

  2016年、2017年1-10月标的公司线下直营体验店收入及毛利情况如下:

  2017年1-10月标的公司线%,变化幅度较小。其中,华南、华中区收入略有下降,西南、东北和华

  2016年标的公司各大区线下直营体验店毛利率贡献差异较小,均在81 %左

  右,2017年1-10月毛利率有所上升,平均达到86%,主要系标的公司直营体验

  店在2017年减少了促销活动,使得产品实际销售价格高于2016年。报告期内,

  提供体验服务以及为购买店内产品的客户提供相应的护理服务,截至2017年10

  展情况/(四)主要业务模式/3、销售模式/(2)线下销售/③线下销售相关情况

  术保密措施及执行情况,是否存在泄密的风险;(3)委托加工的成本结算模式;

  (4)委托加工环节生产质量管理制度及执行情况;(5)外协方与标的资产董监

  根据标的公司业务数据及未审财务数据,2015年度、2016年度及2017年度

  的原料代码,而未得知原料的具体内容,有效确保标的公司核心配方的保密状态。

  有商业、技术、配方、运营数据或其他性质的资料,委托加工方均负有保密义务,

  艺难度、质量控制水平、原材料及各地劳动力成本等进行比价,在产品质量、

  材料出库单,月末根据一次加权平均法计算材料出库单价,计入“委托加工物资”。

  展情况/(四)主要业务模式/2、生产模式/(3)自主生产与委托加工的对比情况”

  从产量的角度分析,2015年度、2016年度及2017年度,悦目生物的产量及

  2017年1-10月,标的公司的存货周转有所上升,主要是因为标的公司

  为2017年“双十一”、“双十二”备货,导致期末存货余额较高。“双十一”、“双

  2018年4月完成车间装修并取得竣工验收,2018年5月取得化妆品生产许可证。

  商将预留70%的产能为标的公司提供生产服务,在此期间该委外加工供应商将不

  根据标的公司的未审财务报表,假设2017年1-10月,标的公司所有自主生

  产品的定价确定。经测算,2017年1-10月标的公司的主营业务成本将增加237.33

  万元,占标的公司2017年1-10月主营业务成本的比例约为1.08%,对主营业务

  不存在实质性影响;2017年1-10月,标的公司的存货周转有所上升,主要

  是因为标的公司为2017年“双十一”、“双十二”备货,导致期末存货余额较高;

  根据标的公司的计划,预计悦妆生物将在2018年3月取得影响评价表,2018

  年4月完成车间装修并取得竣工验收,2018年5月取得化妆品生产许可证,取

  随着标的公司业务规模逐步扩大, 2016年销售费用较2015年增加10,842.40

  万元,主要系广告费、服务费、职工薪酬和业务宣传费等增加所致。2017年1-10

  月标的公司销售费用较2016年减少3,620.16万元,主要原因为主要原因为双十

  一的宣传推广费用及员工金尚未计入。。2017年以来,标的公司市场潮流,

  将推广模式逐步转移到内容渠道,减少了电视植入等广告费和业务宣传费的支出。

  2016年、2017年1-10月,标的公司运输费用分别比上年增长471.00万元和

  861.26万元,一方面系标的公司线上自营收入增长,快递费用增加。另一方面,

  台服务费与销量呈正比例关系,2017年业绩爆发使得佣金及技术服务费等相应

  增加,另一方面,2017年标的公司将直营体验店业务委托给第三方经营,委托

  2016年下降935.94万元,主要系销售人员工资大部分为年底业绩提成和双十一

  式占全部推广费用比例达到75%以上。其中直通车、钻石展位主要针对线上渠道,

  星代言等。报告期内,推广费用总额占收入比重较低,2017年1-10月、2016年

  标的公司2017年1-10月推广费用较2016年下降4,796.5万元,占销售收入

  比重也由2016年的20.68%下降到9.97%,主要是电视广告费下降所致,2017年

  世家产品的趋势初步形成,2016年及2017年1-10月线上推广费用占收入的比重

  量,计算得到2015年、2016年和2017年1-10月的单客获得成本分别为22.20

  元、15.06元、11.49元,随着标的公司天猫等平台销售规模的扩大,推广的规模

  物流费分别较上年增加117.12万元和184.35万元,快递物流费的整体增加系标

  的公司报告期内业绩大幅上升所致。但快递物流费用整体占收入比例较低,2017

  年1-10月占收入比重较2015年有所下降,一方面由于标的公司线上自营模式收

  价等原因快递费2016年和2017年1-10月占收入比重较2015年有所下降。

  注:数据来源于《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

  根据Euromonitor的统计数据,2016年我国化妆品行业市场容量约为

  面膜是化妆品中的子类,具有清洁及皮肤等功能。根据Euromonitor的

  统计数据,2016年我国面膜行业的市场容量约为180.7亿元,较2015年增长14.1%,

  增速较快。2012-2016年的年均复合增长率达到16.0%,显著高于同期化妆品行

  根据艾瑞咨询的统计数据,我国网购化妆品交易额从2011年的375.6亿元

  逐渐实行多品牌战略,旗下产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香氛等多个领域,

  品牌优势已初步建成。2016年,膜法世家品牌的市场占有率在线膜品牌中

  报告期末,标的公司拥有“金桂花有效组分的制备方法与用途”等2项发明专利、

  2项外观设计和14项实用新型专利,旗下产品绿豆泥浆面膜曾获“中国美妆产业

  最佳人气热销单品”、“《女友》年度百万读者最佳口碑”,旗下产品吸黑焕采

  品牌的认同感。截至2017年年底,标的公司线下销售收入累积已经达到1.2亿

  注:2017年御家汇、珀莱雅、欧莱雅、毛戈平均使用1-6月数据,2017年拉芳家化和上海家化使用1-9月数

  2015年度、2016年度以及2017年1-10月,标的公司销售净利率分别为9.08%、

  12.50%以及31.52%,呈现逐年上升趋势。标的公司2015年度与2016年度销售

  净利率与同行业可比公司平均水平较为接近,2017年1-10月标的公司销售净利

  标的公司2016年度净利率相比2015年度增长约3%,有较小幅度增长,2017

  年1-10月净利率相比2016年度增加19%,增长幅度较大。报告期内,标的公司

  注:2017年御家汇、珀莱雅、欧莱雅、毛戈平均使用1-6月数据,2017年拉芳家化和上海家化使用1-9月数

  报告期内,标的公司毛利率水平有所提高,其中,2017年1-10月毛利率较

  2016年度增加5.55%,主要系随着生产规模的迅速扩大,标的公司对原材料提供

  低了对标的公司2017年度的委托加工费,同时,依靠在面膜行业多年积攒的经

  验,标的公司在2017年年初对多款面膜产品的配方进行了优化,使得成本进一

  2015年度及2016年度,标的公司毛利率均略低于可比公司平均水平,2017

  年1-10月,标的公司毛利率略高于可比公司平均值,低于毛戈平及上海家化,

  同时标的公司2017年1-10月管理费用率较2016年度有所下降。报告期内,标的公

  注:2017年御家汇、珀莱雅、欧莱雅、毛戈平均使用1-6月数据,2017年拉芳家化和上海家化使用1-9月数

  费用率高于可比公司平均水平,2016年度略低于可比公司平均水平,2017年1-10

  影响力,从而提升产品销量。根据星图数据2017年发布的线膜市场品类消

  费用率较2015年度增加0.97%,标的公司2017年1-10月管理费用率较2016年

  度减少2.09%。报告期内,标的公司管理费用率均低于可比公司平均水平,主要

  标的公司近年来以“互联网+护肤品”为内核,通过品牌美誉度、渠道、研发和供

  8、预案披露,标的资产的收益法预估值约为56.39 亿元,增值率1,482%。

  股上市公司中,尚无与标的公司属于面膜这一细分行业完全一致的可比上市公司,

  集成等”,公司名称从“索芙特”变更为“天夏智慧”,同标的公司可比性变弱,

  月实际净利润/ 9×12 ;上海悦目市盈率(静态)= 本次交易上海悦目100%股权的交易对价 / 上海悦目2017

  年度净利润,其中2017年度净利润 = 2017年1-10月实际净利润(未经审计)/ 10×12

  注3:广州浪奇的市盈率为227.7倍,在计算平均市盈率时作为异常值予以剔除

  目前正积极拓展线上销售渠道,与标的公司最为接近。根据其公开披露信息,2017

  年上半年,珀莱雅的销售收入较上年同期增长9,287.61万元,增幅为12.54%,

  主要系受益于电子商务渠道的快速发展,报告期内,该渠道实现销售收入2.60

  亿元,较上年同期增长6,593.18万元,增幅为33.92%。随着近几年以电子商务

  为基础,B2B、B2C等电商渠道发展势头迅猛,该公司迅速抓住机遇,积极拓宽

  对比珀莱雅公司目前的静态市盈率为34.4倍,标的公司静态市盈率为21.1

  司还包括上海家化,该公司目前的静态市盈率约为60.2倍,高于标的公司的静

  展速度、其自身的发展水平以及企业未来经营规划等因素。根据艾瑞咨询的数据,

  我国网购化妆品交易额从2011年的375.6亿元上升到2015年的1,180.0亿元,

  年均复合增长率高达33.1%。网络购物市场的兴起,为化妆品行业提供了相对于

  另根据Euromonitor的统计数据,2016年我国面膜行业的市场容量约为180.7

  亿元,较2015年增长14.1%,增速较快。2012-2016年的年均复合增长率达到

  16.0%,显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。此外,标的公司在行业内有

  较高的美誉度,先后被授予“中国质量检验协会打假扶优重点企业”、“全国

  质量信得过产品”、“全国质量服务消费者满意企业”等多项荣誉。上海悦目主要

  业收入占其当期主营业务收入比重分别为96.98%、83.51%、87.65%,占比较高。

  平台保持着稳定的合作关系,但上海悦目的销售收入主要来自天猫和唯品会平台,

  上述内容已于重组预案“第五章 标的资产预估值情况/三、预估值结论/(三)

  由于索芙特变更主营业务,应予以剔除,并加入两家可比公司,分别为“珀莱雅”

  为接近。根据线上销售比例较高的可比公司珀莱雅的2017年上半年财务数据,

  政处罚事先告知书》,认为标的资产子公司广东悦肌于2016年7月购进不符合

  根据广州市食品药品监督管理局(以下简称“广州食药监”)于2017年12月

  20日出具的《行政处罚事先告知书》((穗)食药监妆告[2017]29-2号,以下简称

  “事先告知书”)、2018年1月19日作出的《行政处罚决定书》((穗)食药监妆

  罚〔2017〕29号)、相关材料及有关人员说明,处罚事项所涉及的面膜产品(标

  示生产企业:广州悦目生物科技有限公司,生产批号: f21164c;规格:125ml/

  瓶),系由悦目生物于2016年生产,由上海悦目采购后,再由广东悦肌购入,并

  生产和委托加工生产并进行销售的模式一致。标的资产在原材料采购、产品生产、

  质量检测、对外销售等方面制定了《生产管理制度》、《生产工艺管理制度》、《卫

  生管理制度》、《检验管理制度》等一系列规章制度,加强对生产过程中各个环节

  素报告、质检报告(COA)、物质安全说明书(MSDS)、原料组分说明书(TDS)。

  2018年1月19日,广州市食品药品监督管理局下发《行政处罚决定书》((穗)

  食药监妆罚〔2017〕29号),因广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品

  罚,违法所得394,406.69元,罚款1,577,626.76元。截至本回复出具日,前

  州食药监的要求,未能取得无重大违规证明,可能对本次交易造成重大不利影响。

  的资产内部控制不存在重大缺陷。根据广州食药监2018年1月19日作出的《行

  披露:(1)标的资产是否存在因涉嫌违法建设等问题,被追加处罚的风险;(2)

  已变更为“3号A3),出租方为广州黑鲨服饰有限公司。标的公司自2012年起

  权转让协议,将悦目生物100%的股权转让给朱嘉诺、陈丹玲夫妇。协议中对委

  2017年12月29日完成工商变更程序,代表人变更为朱嘉诺。朱嘉诺在访

  用途化妆品,生产企业应当在产品上市前,按照国产非特殊用途化妆品备案要求,

  对产品信息进行网上备案;生产或销售的特殊用途化妆品的,必须取得批准文号。

  可证应具备以下条件:(1)与生产的化妆品品种相适应的生产场地、条件、

  生产设施设备;(2)与化妆品生产相适应的技术人员;(3)对生产的化妆品进行

  质量检验的检验人员和检验设备;(4)化妆品质量安全的管理制度;(5)符

  租赁位于广州市从化区城郊街横江339号-11广州澳兰日化有限公司17,454.66

  平方米的厂房、仓库(租赁期自2017年11月18日至2029年11月17日,以下

  简称“从化工厂”)。由于从化工厂尚未进入竣工验收阶段,因此目前仍未取得房

  屋产权证,出租方预计将于2018年5月取得从化工厂的房屋产权证。在从化工

  障碍。目前,悦妆生物已着手化妆品生产建设项目的筹备工作,计划于2018年

  2月至2018年9月,陆续开展和完成该等建设项目的影响评价、环保设施

  股权转让完成后,标的公司可根据实际需要,继续委托受让方以悦目生物为主体,

  让方的约定采取应对措施,委托悦目生物生产已备案和获得许可的标的公司产品。

  痘急救套装”,并发布“细菌再生”、“拔除毒素”、“抚平脓包、褪去红肿,镇

  静消炎”、“最新科技证明:绿豆中富含的.绿豆多肽.具有清热、解毒、消炎、

  疗荨麻疹等过敏反应,对葡萄球菌、座疮杆菌有良好的作用。即时保湿效果,

  促进肌肤屏障修复达50%”等宣传用语。但标的资产无法提供上述宣传用语中关

  于“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”功效的相关依据或出处。标的资产的上述行

  行为,并罚款18,000元人民币。标的公司已于2015年5月25日缴纳罚款。根

  宣传和信息共享。为了总结本次处罚的经验教训,避免类似的违规情况再次发生,

  品标识管理》、《GB5296.3-2008 消费品使用说明化妆品通用标签》等广告类

  产品部作为产品开发部门,掌握原始的产品资料,从源头上规范文案广告的使用,

  期及不定期开展公司线上产品的文案核查。首先是业务部门对广告文案进行自查,

  案进行整改,并将各类违反法律法规及内部管理制度的行为向人事考核部门报备。

  公司2018年新设立了法务风控部,直接隶属于总裁办,部门团队编制3-4名,

  于2015年3月25日出具的《行政处罚决定书》(浦市监案处字〔2015〕第

  标的公司旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等知名品牌。相关品牌所涉及的

  “膜法世家”品牌由黄晓东、张目夫妇于2005年创立。2006年3月研发出

  “膜法世家.1908”系列产品。2006年6月,绿豆泥浆面膜、樱桃车厘子面膜等一

  系列面膜产品问世,并开始通过招商会等渠道进行招商。2008年3月,膜法世

  商家须以公司为主体运营。2009年7月,广州悦目设立,并于2010年入驻淘宝

  商城。2011年9月27日,广州悦目召开股东会并通过决议将公司住所由广州迁

  往上海,并将公司名称由“广州悦目化妆品有限公司”变更为“上海悦目化妆品有

  限公司”。 2012年,膜法世家水洗面膜超过20款,奠定了中国水洗面膜品类领

  先品牌地位。同年,膜法世家全球首家线验馆落户广州正式营业。2013年,

  类产品布局,护肤行业的全膜护理时代。2013年,膜法世家位居天猫双11

  美妆类目单店销售额排名第8。2014年,膜法世家绿豆泥浆面膜全渠道累计销量

  超过200万瓶。同年,膜法世家荣获“天猫美妆2014年度精细化运营大”。2016

  年11月,绿豆泥浆面膜成为天猫双11水洗面膜类销量第一。2017年, 绿豆泥浆

  面膜荣获天猫美妆“2016年度单品大——面膜类”、“2016年度美妆人气单品

  [1]2010年11月23日,商标转让申请收文;2011年5月13日转让核准

  [2]2012年5月24日,商标转让申请收文;2012年12月6日转让核准(广

  注:[1] 通过对黄柯南进行核查,黄柯南将注册号5239749号商标转让给广州悦目时,转让对价为

  无偿转让,本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。因转让时间较早,相关转让协议无法提供,但该商标此次转

  让已经由国家工商行政管理总局商标局核准完成,已发生法律效力。经,本次转让不会对标的资产拥

  有该商标的所有权产生不利影响,商标上的全部一并转让,不存在。

  [2]广州悦目将注册号5239749号商标转让给上海悦目时,转让原因系标的公司迁址更名,本次商标转

  [1]2012年05月24日,商标转让申请收文;2012月12月06日转让核准

  注:[1]广州悦目将注册号9492525号商标转让给上海悦目时,转让原因系标的公司迁址更名。本次商

  Qstree品牌创立于2017年,隶属于广东悦肌。广东悦肌是上海悦目全资子

  公司。Qstree 旗舰店于2017年5月20日登陆天猫。通过一系列推广活动,

  年12月12日,Qstree参与天猫“双12大促”,口红、气垫BB霜多款产品继续

  受年轻消费者热捧。2018年1月24日,Qstree彩妆登陆天猫、京东年货节,进

  一步拓宽线上销售渠道,实现多平台内容电商运营,进一步扩大了消费者接触面。

  [1]2017年1月17日,商标转让申请收文;2017年08月27日转让核准(广

  注:[1] Qstree原商标注册人为广州百萃化妆品有限公司,注册日期为2014年8月21日,有效期至2024年8月

  20日。国家工商行政管理总局商标局于2017年8月27号颁发《转让核准证明》,兹证明12264969号商标转让

  注册,受让人为广东悦肌化妆品有限公司,受让人自2017年8月27日起享有商标专用权。广州百萃出具《声

  明书》,自愿将12246969号商标转让给广东悦肌,没有对该商标作过其他转让、委托转让、赠与、出资、

  互换、抵偿债务或其他形式的处分,转让行为系真实意思表示,如因商标转让过程中所提供的材料、做出

  的决定及签署的文件等所产生的一切法律后果均由其承担。根据广东悦肌提供的中华人民国国家工商

  行政管理总局商标局颁发的《商标转让证明》以及在国家工商行政管理总局商标局官网“中国商标网”

  ()查询的公告结果,广东悦肌已于2017年8月27日受让了注册号为12264969号的商标。

  根据《中华人民国商标法》的,转让注册商标经核准后,予以公告。受让人自公告之日起享有商

  经核查,财务顾问及律师认为:标的公司旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”

  得,其他18项商标为标的公司原始取得。上述商标的创立人、所有人、所有权、

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